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【行业】私募基金管理人登记流程详解及优化加速建议

国信股权投资2018-11-07 15:57:08

私募基金管理人登记是2016年以来金融行业的热点话题。如何进行私募基金管理人登记?私募基金管理人登记需要多久?如何以最快的速度通过私募基金管理人登记?都是大家普遍关注的问题,笔者曾参与多次私募基金管理人登记项目,并对此问题进行了一些研究,形成本文,希望对业界有所助益。 


目录

私募基金管理人登记流程

私募基金管理人登记各环节所需时间

私募基金管理人登记流程详解

如何以最快的速度通过私募基金管理人登记

参考法规


正文

私募基金管理人登记流程 


私募基金管理人登记各环节所需时间 

以上各环节所需时间合计为120日,是在理想状态下并充分考虑风险的前提下花费的时间,故仅供参考。在实操中,私募基金管理人情况各有不同,受种种因素影响,目前大量存在花费6个月以上时间通过私募基金管理人登记的情况。 


私募基金管理人登记流程详解 

动机形成

主要用时在公司管理层对“是否进行私募基金管理人登记”进行考量并决策。 

目前,可以确定的是,在IPO审核中,证监会强制要求拟IPO公司形似私募基金或私募基金管理人的股东进行私募基金管理人登记及私募基金备案。 


聘请律师

律师作为申请私募基金管理人登记的主要服务机构在全过程中发挥着重要的作用。 

聘请律师步骤包含:招投标(国有企业等大型企业必须)、甄选律师、签订法律顾问协议、支付部分款项。 

在本步骤应当由双方协商确认一个时间进度表,并在后续步骤根据时间进度表对双方工作进行调整。 


尽职调查

律师向管理人发送《尽职调查清单》,管理人根据《尽职调查清单》准备资料。期间律师与管理人负责尽调的员工将进行反复反馈沟通,保证提交的尽职调查底稿材料的真实性、准确性及完整性。 

该步骤延迟的主要原因常在于管理人未能在短期内完成《尽职调查清单》所列文件材料的准备。如何改善该环节:

《尽职调查清单》所列材料与资产管理业务综合报送平台所需资料大体一致,可以同时准备。另可和律师沟通,咨询部分材料是否可以在完成登记后提供。 


配合整改

配合整改主要是配合律所要求进行整改,例如增加注册资本、实缴注册资本(目前应为200万以上)、修改私募基金管理人名称及经营范围、制定相应制度、添加员工、联系会计师事务所出具审计报告(成立满一年的私募基金管理人必须提交)等。 

如果存在以上问题,应当在发现时点起开始整改,向基金业协会提交材料后也不应停止整改,而应推测基金业协会可能做出的反馈,并及早加以准备。 


填写系统

包括两个系统:

资产管理业务综合报送平台

https://ambers.amac.org.cn/web/login.html


该系统需要复杂且数量较多的材料,且需逐步填写,在填写前一步骤时不知下一步需要哪些材料是造成资产管理业务综合报送平台填写速度较慢的主要原因。为了解决这一问题,可以先以其他文件替代欠缺材料上传系统,并提前进入下一步继续填报。因为只要未提交审核,所有材料都可以替换,但应当注意在提交审核前对曾经提交的文件做一个全面检查,避免上传错误的情形。另外,可以直接咨询律师需要准备的全部材料,同时进行准备。


 从业人员管理系统

http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html

所有高管均需要填写该系统,首先应当与律师一同确定高管范围,其次第一时间组织相关人员填写系统。学历证书和学位证书扫描件是需要上传的材料,应当及早准备。通过从业人员管理系统登记是提交申请材料先决条件。

 

撰写法律意见书

在撰写法律意见书时应当参考过往反馈意见,有针对性地对基金业协会要求重点描述的内容进行展开,避免造成遗漏,时常遗漏的地方包括以下几点:


1.私募基金管理人高管及员工的简历、从业资格及兼职情况;

2.私募基金管理人6个月内所需费用计算;

3.私募基金管理人的历史沿革;

4.私募基金管理人关联机构(应当与系统填报的内容一致);

5.私募基金管理人与关联机构是否存在关联交易;

6.私募基金管理人是否存在利益输送、如何预防利益输送。 

注意细节:法律意见书应当盖齐缝章,扫描彩色版,末页须有两名同一律师事务所的律师签字,并署有出具日期。(法律意见书的有效为30日) 

由于需要在系统中上传律师事务所执业证书扫描件及律师执业证号码,建议律师在接手项目伊始就着手准备上述事项,以免因此耽误进度。 


等待反馈 

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第九条的规定,私募基金管理人提供的登记申请材料完备的,基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内,以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

反馈时间在20个工作日以内。工作日不包含节假日,因此若等待20个工作日,实际需要30个自然日。在实践中,存在大量积压而延迟至第20个工作日反馈审核意见的情况。 

由于私募基金管理人登记采用的是“登记备案制”,而非“审批核准制”,如果私募基金管理人登记材料完备、法律意见书的描述符合基金业协会要求,基金业协会将向私募基金管理系统内填写的私募基金管理人联系人邮箱发送成功登记的邮件,整个流程即可结束。在收到邮件的第二天,可以在私募基金管理人公示系统查询到私募基金管理人信息。 

如果私募基金管理人登记材料完备、法律意见书的描述不符合基金业协会要求,基金业协会将予以反馈,进入下一步。 


反馈答复 

私募基金管理人在私募基金管理系统内填写的私募基金管理人联系人邮箱是基金业协会发送反馈意见的地址,建议由专人负责关注基金业协会的反馈意见,并设置邮箱提醒。 


邮件标题及发件人信息如下:

 典型反馈意见内容:

“尊敬的XXXX:

您好,贵机构(名称:XXXX)所提交的材料存在以下情况:

承诺函无日期 请上传实缴证明流水或验资报告 员工人数应填写全职员工人数。

请上传股东实缴证明,实缴证明应为银行流水或验资报告,如上传验资报告,请保证报告完整。

高管简历与人员管理系统不符。

法律意见书应描述员工是否存在兼职情况 员工人数与法律意见书不符 请根据该指引修改系统内填报信息,如涉及法律意见书内容请提交补充法律意见书(补充法律意见书请与原法律意见书一起上传,请不要在原法律意见书中直接修改)。请一次性修改所有反馈意见,超过5次系统将锁定3个月如有疑问请于每日下午16:00-16:30 联系010-66578270 中国证券投资基金业协会。

请将申请材料按上述要求补正后重新提交。谢谢!

如有疑问请致电400 017 8200。

中国证券投资基金业协会 

反馈的答复即根据反馈意见进行整改,修改系统中的内容。如在反馈意见明确要求提交补充法律意见书的,应当及早告知律师,由管理人与律师同时进行反馈答复的准备。补充法律意见书应与原法律意见书一起上传,形式为包含法律意见书及补充法律意见书在内的压缩包。 

由于申请材料的瑕疵,可能存在多轮反馈,应通过反复检查的方式尽量避免。宁可在提交材料前多花几天时间检查也不应草率提交,造成二、三次乃至四次反馈,因为每次反馈都可能耗时近1个月。 


最终审核

提交反馈意见答复后,重新开始计算审核时间(20个工作日内,约30个自然日内)。根据对基金业协会的电话咨询,该过程为断点重续,理论上审核时间应当缩短,但实际操作常出现审核时间较前一轮反馈更长的情况。 


如何以最快的速度通过私募基金管理人登记?

综上所述,笔者认为,为尽快通过私募基金管理人登记,律师与管理人应注意以下几点:

1.提交材料前务必检查“从业人员管理系统”与“资产管理业务登记平台”及法律意见书内容的一致性。

2.提交材料前务必参考过往反馈意见对本次提交的材料进行检查,争取一次通过审核。

3.尽职调查、配合整改及法律意见书撰写应同步开展,并应当及早发现问题,及早进行整改。

4.重视资产管理业务综合报送平台及从业人员管理系统的填写,两系统材料的缺失是制约私募基金管理人登记的常见障碍,宜早发现早补正。 


参考法规

《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

《私募基金管理人登记法律意见书指引》


作者:北京大成律师事务所 林日升

微信号:rishenglin

转载来源:私募通

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