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基金公司三个经典PPP融资模式或将覆灭

PPP融资2018-10-14 08:37:04
邀请函

时间:12月16日

地点:成都


主题:寒潮过后,金融机构如何开展政府类融资业务?


报名电话:13581521901


这个冬天,PPP的热潮过后,留下满地鸡毛需要收拾,你准备好了吗?


来源:PPP新常态


一、基金公司三个经典PPP融资模式:


(一)PPP项目:财政支持基金


地方政府与金融机构成立PPP项目财政支持基金,目的是支持本地PPP项目。



(二)PPP项目:母子基金




(三)社会资本方融资(资本金融资)





二、11月17日,由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(征求意见稿)在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制,以上三个经典的融资模式或将覆灭。


模式一可能存在的问题:


1、多层嵌套的问题。

银行理财资金到PPP财政支持资金中间还要嵌套一个券商定向资管,这个涉及到两层嵌套问题,并且PPP基金投资到最终项目还可能采用母子基金的形式,会有更多层的嵌套。

后续可行的解决方案也面临不少问题。如案例中的PPP基金(有限合伙)如果不去办理备案是否减少一层嵌套?这个存在违反私募基金备案的风险,此外,此类基金都是有国有背景,在合规上比较谨慎,基本上都会要求备案。那么,银行理财直接投资PPP基金是否可以?理论上是可能的,但是新规公募银行理财投资未上市股权需要银监会允许,而且大不部分银行内部规定都限制了私募基金的准入,不允许直接投资私募产品。此外更关键的是,审查私募基金的合格投资者时,要穿透看银行理财的投资者。

2、期限错配问题。

PPP项目期限都在10年以上,然而银行理财的资金都是短期资金,通过滚动发行的方式对接长期的PPP项目公司股权或者债权,按照《指导意见》的规定,投资非标或未上市股权不允许期限错配。

禁止期限错配严重影响目前银行资金进入PPP,后续可行的方案要么是公募银行理财,经银监会的批准,允许投资此类PPP项目股权,同时通过二级市场的份额转让实现银行理财投资人的流动性要求,要不就是发行私募银行理财,但是产品期限和底层资产期限应当严格匹配。

3、分级设计问题。

根据《指导意见》的规定,公募产品、开放式私募产品,投资于单一标的的私募产品都不允许分级,而此类基金为了保障金融机构的本金和收益,一般都要求财政资金作为劣后资金。那么,这意味着如果是公募性质的银行理财,则不能有分级;开放式的私募银行理财也不允许,此外投资单一项目也不能超过50%,否则也不可以。

理论上此类模式中发行私募的银行理财对接,再加上单一投资标的超过50%可以分级的。然而,关键上底层资产期限太长,私募理财的期限基本上很难匹配,所以此类模式的分级限制也收到了极大的约束,或要采取措施保障银行资金安全。合格的第三方差额补足或者平层设计管理人的有限风险补偿是一个方向。

4、合格投资者认定问题。

私募基金的合格投资者需要穿透审核,按照目前证监会私募基金暂行办法的认定,在基金业协会备案的投资计划属于合格投资者,在本案例的交易结构中,私募穿透到券商资管之后就无须继续穿透。所以之前银行理财嵌套券商资管,就能规避私募基金穿透审查合格投资者的概念。这也是此前银行理财通过券商资管投资私募的原因之一。

那《指导意见》之后,在不允许多层嵌套的情况下,银行理财直接投资,但不属于基金业协会备案的投资计划,是否需要穿透看银行理财的投资人?此次《指导意见》要求“实行平等准入、给予公平待遇”,那今后是否会统一规定,要求所有的产品都必须穿透看最终的投资人?或者仅到产品层面即可?

5、劣后、兜底、承诺收益:财政资金根据相关基金协议的规定在优先保证其他出资人的收益要求的前提下劣后分红并承担较大的资金损失风险,并不违反《政府投资基金暂行管理办法》及《指导意见》的相关规定,即管理人不能兜底或者承诺收益。

6、未上市股权投资的问题:银行理财根据《指导意见》的规定,可以是私募也可以是公募,私募银行理财可以投资未上市股权,但如果是公募理财投资此类资产需要银监会的批准,银监会是否允许呢,这存在一定的疑问?


模式二可能存在的问题:


1、结构设计问题

根据《指导意见》规定,公募产品、开放式私募产品都不允许分级,如果12只子基金有任何一只属于公募产品、开放式私募产品都不允许分级设计。


2、期限错配问题

PPP项目期限都在10年以上,然而银行、保险、信托等其他出资人资金可能属于短期资金,如果银行、保险、信托通过滚动发行的方式对接长期PPP项目公司股权或者债权,按照《指导意见》的规定,投资非标或未上市股权不允许期限错配。


3、资金池问题

此类案列运作容易存在资金池的模式运作,存在未一一对应以及期限错配的问题。


4、合格投资者认定问题

银行理财如果属于私募性质的,需要满足合格投资者要求。


模式三可能存在的问题:


1、单一投资标的问题:此类基金一般和项目对应,一个基金对应一个项目,并且基本上是以股权投资为主,债权相结合的方式。根据《指导意见》的规定,投资于单一标的的私募产品都不允许分级,这意味,如果此类基金仍要进行分级的话,至少需要投资两个或三个以上的项目。

2、远期回购基金份额的问题:新对于地方政府,金融机构在给社会资本方融资时,要求的担保措施更加严格,因往往会要求建设方回购银行理财的持有的基金份额,这个在《指导意见》的规定上,不属于刚性兑付的范畴,理论上可行。但是这种模式,往往会被认定是担保,导致建设方需要并表导致增加负债的问题,这对于国企或上市公司的建设方而言,一般是难以接受的,因此在这种模式衍生出来的是差额补足、认缴的模式,但是也存在会计的问题。

3、保本保收益问题。

大资管新规禁止资管产品对优先级进行保本保收益的安排。所以结构化产品投股权,优先级的退出方案中如果有回购比较困难。

摄影:空空



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