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【理财师学堂·视频版】一文读懂什么是并购基金

88财富2018-06-14 11:22:57

理财师学堂·第37期

在业内人士看来,并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型。受益于产业转型和经济持续发展,近年来并购也逐渐成为中国资本圈热议的话题。


本期理财师学堂,中科创金融控股集团执行总裁梅德钊先生将解读什么是并购基金。






知识拓展

  并购基金,是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。


狭义的并购基金


  狭义的并购基金是指专注于企业并购投资的基金,其通过收购目标企业股份或资产,获得目标企业的控制权,然后对目标企业进行整合、重组及运营,待企业经营改善之后,通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。


广义的并购基金


  结合中国实际,除以上含义之外,广义的并购基金业务还包括并购活动中涉及到的行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资。



特点

在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
2
多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
3
一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。
4
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ,这一点与VC有明显区别。
5
投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。
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流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7
资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8
PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。
9
投资退出渠道多样化,有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。


并购基金的7种盈利模式

 

 1 资本重置”获利。

并购基金可以通过资本注入降低企业负债,即实现资产负债表的重置,或叫资本结构调整(recapitalization)。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%,负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企“不要借款,要想方设法让别人来投股权”。华菱钢铁今年希望继续创新尝试发展混合所有制,引入新的战略投资者,有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱,是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司,目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者,并且投资了上游矿商FMG。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本,给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的“资本重置”过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。


“资产重组”获利于1+1>2或3-1>2

并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动,给企业组建一个新的、被认可的资产组合,然后通过并购进行转让,以这种方式来实现收益。比如美国通用汽车,当时已经申请破产保护,并购基金进去,通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业,再整合其他的六七家玻璃企业,然后打包为“中国玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市,成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股,已扩大股本3.6亿股,IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。


3 “改善运营”法

很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报,而是通过指导和参与所投资企业的日常运营,提升企业的经营业绩最终获得收益。这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等,企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善,那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金,这时的企业价值可能翻了几倍。当然,改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”,比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的“核心利润区”、降低恶性竞争;也可以通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本,比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。


 通过“税负优化”获利

一般来说,税前的债务成本比股权成本要低;如果债务利息成本又享受免税,那么这又降低了税后债务成本。因此,并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆,以此获得税负优化。如果允许采用固定资产加速折旧,那么这样组合起来的高杠杆和高折旧,通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候,分红政策也由并购基金说了算,那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报!这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”(dividend recapitalization),时常受到媒体的批评。


5 “借壳获利”法

目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格并购基金在收购上市公司“壳”后,通过不断往里注入自产或引入新的业务,拉升股价,在二级市场获利。在A股市场,这类借壳的行为主要发生在ST公司,用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略,实现日后较高的二级市场回报。类似地,并购基金可以去收购一些资产,通过一系列“整合装饰”,未来可以转让给上市公司,或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东,但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。弘毅投资旗下在成功上市“中国玻璃”后,它对河北耀华玻璃的收购,曾经引发传言,弘毅投资有意将耀华包装后,转手卖给英国皮尔金顿公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。


6 “过程盈利”法

因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”,这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约;交易结构设计还包括了融资工具的选择。随着并购融资工具或者并购支付工具的增多,比如过桥贷款、定向可转债、认股权证,或者是垃圾债券,或者推行股票分级制度,未来并购重组有很多种组合的方式,这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。


“公司改制”获利法

这是一个很具中国特色的并购基金获利方法,即通过并购基金的介入,打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构,通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等,从源头上改变企业的行为方式和企业文化等,以期获得更佳的经营业绩回报。比如,弘毅资本近些年来大量并购或参股地方政府主导的企业改制重组,目前仍旧持有新华保险、中复连众、快乐购物、耀华玻璃、石药集团等多家具有国企血统的企业。在美国,类似的做法来自一些被称为维权派(activist)的对冲基金经理。他们试图通过并购参股获得影响董事会的机会,进而从股票市场套现。近年来卡尔·伊坎还曾试图影响微软去收购雅虎,影响摩托罗拉变卖资产给谷歌。这些高声呼吁、批评管理层的对冲基金的基金经理们,都向资本市场释放了清晰的信号,即公司有被要约收购的可能,因此带来了二级市场股价上涨的现象。这些“激进分子”们则从中获利!


发展

  并购基金兴起于20世纪60年代,以其操作的灵活性和资源获取的高效性,在欧美市场已经成为非常成熟的投资模式。在全球范围内,并购基金早已是基金领域中规模最大的基金类型,已经为全球投资者提供了丰厚的回报。 而在中国,本土并购交易市场活跃,日趋成熟,前景广阔。股权并购已成为并购市场的主力。




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来源|知识拓展综合整理自网络


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