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【理财】诚华基金带您深入了解私募投资

江津在线2019-03-14 16:34:24

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导读:为了让合格投资人全面深入了解私募基金,诚华基金《私募世界》从私募基金的法律依据、市场容量、技术条件、风险控制、组织结构、投资者进入、退出等方面进行了全方位深入剖析。

私募基金将迎黄金十年
所谓私募基金,是根据《中华人民共和国合伙企业法》,依法登记注册的,通过非公开方式募集,专门投资于非上市公司股权的有限合伙企业。
私募基金既可弥补单个投资者进行某项项目资金能力不足、单打独斗的情况,又能够实现风险分担的效果。
早在几年前,私募基金就有了法律依据,有了合法身份,与非法集资有本质区别。
所谓非法集资,是指没有通过国家相关部门批准或备案,进行集资的行为。
经过金融部门批准,并在在中国证监会授权的中国证券投资基金业协会备案的合法私募基金公司,只要按照监管规定募集资金,其融资、投资活动和行为,就是合法、合规的。
在未来的相当长的一段时间里,私募基金将是最好的投资和融资方式之一。
一、法律依据
2007年6月1日,国家颁布实施的《中华人民共和国合伙企业法》,为私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。
2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》,明确了私募基金
的合法地位。
2014年8月下旬实施的《私募基金监管暂行办法》,更是让私募基金行业朝着更
加规范方向发展奠定了坚实基础。
二、政策支持
2008年12月国务院金融“国九条”出台,明确提出:“鼓励发展股权投资基金”;
2010年5月7日“国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见”发布;
2013年7月,国家证监会负责私募股权基金监督管理,对设立私募股权投资基金实行事后备案管理,规范私募投资基金业务,保护投资者合法权益,促进私募投资基金行业健康发展。
2014年5月,“国务院关于进一步促进资本市场健康发展若干意见”新国九条中明确提出鼓励发展私募投资基金.
三、市场容量
私募股权投资基金的市场巨大
国内有巨大的资金需求和投资需求;
资本业发达国家只有10%的资金用于储蓄,而中国百姓80%以上的资金用于储蓄存款;
国际上发达国家的商业银行和投资银行的比例约为1:1,而中国的商业银行和投资银行的比例约为100:1。
四、风险控制
股权投资基金的所有投资是先解决退出方案,再执行投资行为;即在投资前充分考虑不能按时退出,讲采取何种措施保障资金能够安全收回;
通过专业的管理技术,控制基金的管理风险和投资风险。
五、技术条件
私募股权投资基金的技术可行
国内发起设立的股权投资基金已将国际基金的成功经验与国内实践紧密结合,创新了股权投资基金管理模式和投资模式,并在充分的实践过程中积累丰富经验;
创作性的给投资人提供一套专业、完整、先进、系统、实践可行、保障风险、具有结构优势的基金方案。

六、组织结构
私募股权基金的三大核心组成
基金投资者:基金的资金来源;
基金管理人:基金的投资和管理人,执行投资前的尽职调查,提出风险控制措施,投后项目管理,以及落实资金退出等事项;
投资标的企业和项目:基金管理人运用从基金投资者募集来的资金,进行投资的对象。
法律形式
私募基金采用有限合伙企业的法律形式,由一名以上普通合伙人与49名以下的有限合伙人所组成。
普通合伙人(GP)由基金管理公司和基金发合作伙伴担任,负责基金的投资管理,对基金债务承担无限责任;
有限合伙人(LP)即个人、企业法人、机构投资人,以其出资为限承担有限责任。

七、投资特点
承诺出资制
承诺出资即认缴制,是有限合伙形式基金的特点之一,这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准;
基金投资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位,基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。
承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一,这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上,首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目,管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。
在承诺出资后,基金出资人将在基金投资期内,根据管理公司的出资通知书,分批缴纳资本金,直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。
与全部资金一次到位的出资方式相比,承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本,基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR),对基金整体业绩产生负面影响。
所以一般情况下,基金管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资,除非该基金为基于单一项目的基金,或者是其他特殊情况。同时,基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况,避免因为资金不足而失去投资机会。资金托管制
股权投资基金采用第三方银行进行托管,投资人的资金直接进入银行监管账户,银行严格要求按照托管协议的约定,对合伙企业的资金进行划拨和监管,确保投资人资金的安全。
分权管理制
股权投资基金的管理是采用四权分离,即投资决策权、投资管理权、资金监管权、投资监督权分离的机制进行管理,各自行使权力,互为协助,相互约制。
投资决策权:投资人拥有项目投资最终决策权,保证决策的自主性;
投资管理权:基金管理人,具有投资管理权,突出投资管理的专业性;
资金监管权:第三方商业银行,具有资金监管权,保障资金的安全性;
投资监督权:中介服务商,负责监督基金的审计和评估,保证投资交易的公平性。

先退后进制
股权投资基金的投资时先解决退出方式、退出条件和退出保障,再执行投资行为;即在投资前充分考虑如果不能按时退出,将采取何种措施保障资金安全收回。
资本回报制
股权投资是以资金对各种行业进行组合投资而获得回报,它的盈利模式是资本回报模式,不是靠经营和销售产品,股权投资赚取的收益是资本收益。

投资透明制
股权投资基金采取按照项目投资,即投资项目明确,投资资金流向明确;投资人可直面了解及查阅投资项目情况及资金流向。
项目结算制
股权投资基金采取按项目结算,即所投项目完成后即时进行财务结算,不滚动投资,所取得的盈利也不再进行投资,只用于分配。
即时分红制
投资项目回收后,可分配的利润为被投资项目所获得的实际现金收益,即时分配给所以合伙人。
先分后税制
《合伙企业法》明确规定:合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人缴纳所得税;合伙企业有代扣代缴所得税的义务。
有限合伙企业的特点
私募基金大量采用有限合伙企业的法律形式;
有限合伙制最大限度地把管理人和投资人的利益绑在一起,保证风险利益共担,从而控制管理人在基金运营过程中的违规风险;
有限合伙制属于认缴制,在工商注册时无需资金实际到账,投资人可根据投资项目自行决策是否投资,资金可分批投资;
投资人即为基金合伙人,具有对投资过程以及经营管理的知情权,可以以任何形式,在任何时间对投资进行审查和检查;

八、投资者进入
私募股权基金进入方式
根据国务院金融监管机构规定,要求私募股权投资基金投资人具备合格投资人标准,单支基金投资金额为100万起(可在承诺期限内陆续到位),在满足以上两项要求的前提下,与基金管理公司签订相关法律协议,即可作为基金合伙人;
基金合伙人即基金投资人可根据对投资项目的认可度及自有资金的使用情况自行决策投资,在签订投资协议后,投资资金到达基金指定账户,投资即为有效。

合格投资人标准
合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列条件之一的单位和个人:
(一)个人或者家庭金融资产合计不低于300万元人民币;
(二)最近3年个人年均收入不低于50万元人民币;
(三)公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币;
受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

九、投资者退出
私募股权基金退出自由
合伙人未参与项目投资的,可自由退出;
合伙人在参与项目投资后,可转让退出;
合伙人在参与项目结束后,可结算退出。

提前退出
私募股权基金管理人即基金管理公司在考虑到项目投资风险及资金安全的情况下,有权利及义务即时停止投资,并对基金进行清算,将利润即时分配给投资人。

私募股权基金退出方式
私募股权基金获得投资收益的途径,是通过选择具有发展潜力的未上市企业或项目进行退,最终通过管理层回购(MBO)、上市转让股票(IPO)、并购转让(Buy-out)等方式退出获得回报。

管理层回购退出(MBO)
管理层回购是指根据基金和所投资企业或项目的控股股东或实际控制人签订的股权回购协议,由企业或控股股东或实际控制人按照投资约定价格购回股权,从而退出;管理层回购是保障基金投资安全性的重要措施,尤其是针对上市退出渠道不畅通,以及企业经营环境存在较大不确定性的情况下。上市转让股票退出(IPO)
上市转让股票是指投资企业成功上市后,将基金的股权套现,实现退出;上市退出,对于基金投资人来说,可获得较高的投资回报。股权转让
股权转让是指在投资企业上市前景不明确或发展受到行业规模限制时,为保障投资稳健的前提下,将基金持有的股份依法转让给他人,使他人成为公司股东的民事行为;使得投资人可以从企业中全身而退,并立即获取利润分配;股权转让退出给基金带来的收益较高,仅次于IPO退出。
十、私募基金的管控
投资决策委员会
投资决策委员会是由基金管理公司高层管理者选举担任,具有较强的金融行业专业技术能力和判断能力,能处理复杂的涉及重大投资、风险管理的等方面的问题;熟悉国家有关法律、法规,熟悉公司经营管理和股权投资基金运营。
投资决策委员会具有对投资项目立项后的投资决策权,是基金投资的最高权力,必须以《公司章程》及《基金章程》为依据,严格遵守诚信原则、公正廉洁,维护基金管理公司和管理基金的权益。

投资管理委员会
投资管理委员会是基金管理公司及合伙人联合选举出合伙企业代表无薪无偿担任,具有权利义务代表合伙企业所有合伙人对基金管理人及基金运营情况进行检查通报;这一组织标识着基金管理的公开性及透明管理制度,使合伙人更加放心投资。

关键人条款
是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时,基金将暂停投资或解散并清算。

关键人物的退出、离开或者更换,可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。

因此,关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。不同协议对关键人条款的规定有所不同,一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开,否则LP有权要求中止向基金进行出资承诺和后续投资,若未能在规定期限内就替代人选达成协议,基金将解散并进行清算。

关键人士可以有一名或多名,人数不同也会影响协议的具体规定;若有多名关键人,即便其中一人离职,也不一定会对基金运作产生很大影响。

追补条款
是指普通合伙人(GP)向有限合伙人(LP)支付了优先收益后,再对普通合伙人(GP)投资回报追补的相应条款规定。
追补条款是私募股权投资合伙协议中的常见项。例如,双方事先约定一个利润分成比例m以及门槛收益率n,当实际收益率r超过n之后,超额部分全部追补给GP,直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止,此时实际收益率r*=n/1-m。
此后基金若还有超额的收益,则超过r*的收益部分将按照固定的比例(例如LP:80%,GP:20%)进行分配。

十一、投资私募基金的通行费用
“2-20”收费模式
是指私募基金管理公司收取基金规模2%左右的管理费,和投资收益部分的20%作为佣金收入的一种收费模式。
这种收费模式下,基金管理人收取的费用包括两部分:2%基础管理费和20%业绩提成。2%的基础管理费与基金业绩无关,20%的业绩提成需满足一定条件才能提取。
当私募基金产生盈利且同时要达到基金条款中的某些要求(如基金收益超过8%才能提成等)时,私募基金管理人才能提取其中的20%作为回报。
这种“2-20”收费模式,是私募基金国际流行的收费模型,著名的美国索罗斯基金、老虎基金、中国香港惠理基金等都采用这种收费模式。

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