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私募基金管理人登记之反馈问题整理(附回复方案)

合泰资讯2018-10-15 15:05:40

第一章  劳动用工

 

1、请出具带有申请机构名称的全体员工的社保证明,如有未缴纳员工请说明理由。

2、高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。请贵机构直接或聘请专业第三方人力资源机构为高管缴纳社保。如兼职高管有不在贵机构缴纳的情况,请在法律意见书中说明。

 

解决方案:员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保的正式职员。对于员工在单位缴纳社保的,提供社保部门出具的证明,如刚缴纳社保(一般2-3个月内)则人员无法体现在证明中,此情况可让申请机构负责人登录社保系统进行截图并加盖公章,待社保部门能打印时再补充提供;如为人力资源机构代缴,请提供代缴服务协议及专业人力资源服务申请机构为员工缴纳社保的证明材料;对于兼职员工请说明劳动合同签订及社保缴纳情况,上传劳动合同及在全职单位缴纳社保的证明。

 

第二章  从业人数

 

1、请提高具有基金从业资格人数(证券类)。

2、系统填报员工人数应为全职员工数量;系统中取得基金从业资格的人数为取得基金从业资格的全职员工人数。

 

解决方案:对于证券类私募机构,协会在全职人员人数、基金从业资格取得人数等方面的要求要更加严格。建议证券类私募机构的全职人员人数在8人及以上,保证有四个基本部门(投资部、合规风控部、财务部、综合管理部/市场运营部),每个部门设两名员工。此外,证券类协会目前的趋势为全员持证,建议在前期方案设计时予以考虑。

 

 

第三章  业务开展

 

1、贵机构当前员工人数过低,请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下,申请机构如何顺利开展私募基金管理业务,以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

2、贵机构人数较少,请详细描述:在开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

3、申请机构员工人数过少,建议充实优化。

4、申请机构当前员工人数过低,请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下,申请机构如何顺利开展私募基金管理业务,以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

 

解决方案:此种反馈意见一般两种途径解决:1、增加申请机构员工人数;根据本所经办律师的办案经验,全职员工在6-7人更容易通过,且证券类比股权创投类要求要更严格。2、签订外包服务协议:与律师事务所和会计师事务所等签订常年顾问服务。在不采取前两种措施情况下的回复,通常会收到再一次反馈,因此,建议早作整改。应当注意,在提交补充法律意见时,新增高级管理人员或员工的,建议对新增员工的原因、新增员工的相关信息、对申请机构业务运作、内控制度落实产生的影响和措施、对登记系统的填报更新等事项进行陈述;对于法定代表人变更的需对变更的缘由、内部决议以及工商核准情况进行论述。 

 

第四章  财务问题

 

1、针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。贵机构实缴资本比例过低,请贵机构酌情考虑是否需要增资或降低认缴资本。

2、贵机构实缴资本较少,请详细描述申请机构运营时:房屋租赁,员工工资,设备购买等相关费用支出的资金支持情况。

3、请提高实缴资本金,或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。

 

4、关于实收资本信息情况,请详细说明如房屋租赁,员工工资,日常水电等等相关费用支出的资金支持情况,请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算,说明如何保证运营。

 

5、申请机构的实缴出资证明应上传验资报告或银行回单,优选银行回单。

 

解决方案:根据目前的实操经验,建议增加实缴出资以达到注册资本的25%以上,且250万以上。并向协会登记备案系统上传银行回单。此外,请公司出具加盖公章和财务章的自公司成立至法律意见书出具时的运营成本以及未来6个月的预算。实收资本在扣除运营成本后的资金应能够覆盖未来6个月的运营预算。预算中对于人员工资、房租、水电费等的记录应具有合理性。