网络基金市场中心

私募登记备案专题 | 私募管理人登记过程中,对申请机构主体有何要求?

积募2018-06-12 12:45:48

积募

私募基金一站式服务平台,让私募事儿更简单


前言

积募重磅推出全新栏目——

《私募管理人登记及产品备案专题》,解读热点问题,聚集实务操作,紧跟前沿监管动态。


系列专题作者均为积募企业服务专家,在私募管理人登记及产品备案领域具有丰富实操经验,成功经办多个项目,深谙中基协审核要点。


每周一期,敬请期待。


作者:积募


2014年2月7日起,中国证券投资基金业协会正式开展私募基金管理人登记。


2016年2月5日起,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书,且对于申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等,要求律所逐项发表结论性意见。


2017年以来,通过私募基金管理人信息补录、私募基金管理人入会,规范存续的私募基金管理人;通过逐步收紧新申请私募基金管理人登记的审核要求,规范新进入的机构,从而推动私募基金行业生态优化。


积募自2017年成立以来,通过与专业律所的合作,与客户的良好配合,持续辅导申请机构进行私募基金管理人的登记,服务客户涵盖证券类、股权创投类、其他类私募基金管理人,机构类型包含自然人控股、机构控股以及国资背景机构,具有丰富的经验。


从本周起,积募将持续为大家带来私募基金管理人登记的系列文章,供您了解私募基金管理人登记的最新要求。


本篇主要从私募基金管理人登记的申请机构主体进行介绍。


申请机构主体包含以下五方面内容:名称、经营范围、注册资本,实缴资本,历史经营情况。


首先要明确公司拟申请登记的管理人类型,因为这个会影响一些具体细节的要求,这个将在之后的每条具体要求中进行详细说明。


确定完拟申请登记的管理人类型后,接下来就要看名称及经营范围是否符合要求


名称及经营范围


根据 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 、《私募投资基金登记备案问题解答 (七) 》, 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、 “股权投资”、“创业投资”等相关字样 。


此外,从专业化经营和防范利益冲突角度出发,私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样 , 但目前暂不做强制性要求 。


特殊要点:股权创投类私募基金管理人允许有投资咨询的经营范围,证券类不允许;实业投资在股权创投类和证券类申请机构的经营范围里都不允许存在。


以往,如果申请机构的经营范围不符合要求,且工商不允许变更,可由申请机构出具说明,在申请登记成功后或工商允许变更后,再进行变更。自去年起,这种情况已经不被允许了。协会会直接反馈:贵机构名称/经营范围不符合上述要求,请在工商修改完名称/经营范围,领取新核发的营业执照后再提交私募基金管理人登记申请,书面承诺不予接受。而且根据积募IT小伙伴的数据显示,目前新申请机构的经营范围已经没有不符合规范的了。



与已登记的私募基金管理人重名?


对于申请机构名称与已登记的私募基金管理人发生部分字号重名的情况,由于重名可能造成品牌诉讼或募集宣传层面的误导等后期隐患,出现这种情况,协会会提前向被重名的企业发重名提示函,如果15个工作日内没有异议的话,新申请机构可以继续进行登记。如果有异议,协会会进行如下反馈,很遗憾,新申请的机构就要进行工商变更了。



注册资本,实缴资本


根据行业惯例,我们建议申请机构的注册资本为1000万,实缴25%以上, 这个比例是协会的要求,实缴不到25%或者低于100万的情况,申请登记的时候可能会被反馈“贵机构实缴资本、实缴资本/认缴资本比例过低,建议增资,实缴资本/认缴资本不低于25%。(股本金要250万以上)”。申请登记成功后,协会也会在诚信公示处标志:该机构实缴不足25%或者低于100万。


如果实际出资能力不足,建议减少注册和实缴资本,不要使用过桥资金,否则一旦不幸被要求提供申请机构近2周的银行账户流水和余额,就很难办了。


实缴资本要满足申请机构六个月的运营需要,这块内容我们放在下一篇《私募基金管理人经营条件》里跟大家详细描述。


在实践中,说到实缴资本,不得不提到对于股东出资证明的要求,有文章说是史上最严要求,其实,从去年起就有相应的严格要求了,这里先不详细描述,可以关注我们后续针对股东的文章。


历史经营情况


基金业协会关注申请机构历史经营情况,主要是防止申请机构有以下行为:


兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务;兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务;兼营其他非金融相关业务;在申请登记前违规发行私募基金;存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。


实践中,成立满一年的申请机构,要求提供上一年的审计报告。对于成立时间更久的客户,可能会要求提供历史的财务报表,或者反馈:“请申请机构出具补充法律意见书说明在系统中填写的2016年财务信息中的管理费、其他收入的来源(系统财务信息中“管理费”指收入),以及所涉及的相关业务开展情况,并出具结论性意见说明该机构是否符合专业化运营。”“贵机构成立时间较久,请结合公司成立后历年的审计报告,详细说明贵机构自成立以来的经营状况,是否从事过与私募基金管理相冲突的业务;如有,请说明整改措施。”


所以,对于成立时间较早的客户,积募都会先跟客户询问历史的经营情况,如果有收入,需要确认收入的来源,是否有对应的合同和发票等等。


好了,以上就是私募基金管理人登记的过程中关于申请机构主体的要求。


如果有意向申请私募基金管理人的机构,可以联系积募,为您一对一专业辅导。如您在申请中遇到问题,也欢迎跟我们交流。


下期预告

下一篇,我们将重点讲解私募基金管理人的经营条件,欢迎持续关注【积募】微信公众号。







点击下方小程序,获取合规事项提醒


积募·系列专题

海外基金:

01|海外私募基金发展历史

02|全球顶级TOP15私募基金大盘点

03|海外私募基金设立攻略

04|中美私募基金行业对比及启示


资管运营:

01|境外基金主要组织形式与结构

02|舌尖上的运营

03|股票估值“酷”之配股

04 | 境外基金服务商的内部架构与功能


合规魔方:

01|LP担任管理人不予备案?

02|哪些投资者可以不进行冷静期回访?

03|私募管理人备案一定要报备实际控制人?

04|无非居民投资者要报送非居民金融账户涉税信息?


点击“阅读原文”,更多精彩