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【资本军师】 私募基金视角下的PPP基金模式解析(下篇)

海绵城市控股2018-12-05 09:38:57


海绵控股  ·  资本军师




一、PPP基金典型案例剖析及方案比较

1.市政道路类基金的实务解析

   (1)背景分析

本案例位于四川省某地级市,2015年市级财政地方一般公共预算收人完成130亿元、实施主体为(省级)经济开发区管委会,政府方出资代表为某新城建设投资有限公司)(以下简称“新城建投”)。


新城建投成立于201211月,是为推进园区建设而设立的市级投融资平台,在经开区建设工作中发挥“融资主体”、“项目主体”的重要功能,公司注册资本2.5亿元,为国有独资企业(市经济开发区管委会为其唯一股东)。


   (2)交易结构

华信基金与某施工企业成立投标联合体,通过竞争性磋商取得市经济开发区某PPP项目的投资建设运营权利。


华信基金牵头成立城市发展基金,随后以城市发展基金的名义与政府方投资主体(新城建投)成立PPP项目公司。市经济开发区与PPP项目公司签订《PPP合同》,由PPP项目公司以BOT的形式完成某PPP项目的建设和运营。


PPP项目公司通过“政府购买服务”的方式回收成本并获得利益,合作期限10年,市财政出具资金安排函,市人大对此安排出具决议。



(3)四层法律关系解析


                         四层法律关系表


(4)参与主体分析

项目实施主体:BZ市经济开发区管委会(招标主体)

政府出资方:BZ新城建设投资有限公司(政府授权)

社会资本:华信基金+某施工企业(投标联合体)


(5)合同体系分析

PPP合同体系实际上就是PPP中第三个P的重要表现形式,按照时间顺序为:联合体协议一PPP框架合同(PPP合作协议)一公司章程(或合股经营合同)一PPP合同一施工合同、运营合同、保险合同、监理合同、物资设备采购合同等。


                            合同体系图


(6)费用支付方式——两项服务费

支付主体为市经济开发区,支付类别包括可用性服务费和运维绩效服务费。


可用性服务费是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用,中标价是基金收益按8. 8%/年测算,支付年限8年。


运维绩效服务费是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务(符合绩效要求的公共服务),支付期8年(从竣工验收起开始支付)。



(7)全寿命周期绩效考核

设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标,并从不同的方面量化各个指标,每笔支付均需要与绩效考核指标相匹配。


可用性服务费的绩效指标:建设工期(提前奖,滞后罚;但不影响可用性服务费的支付起始时间);最终的工程造价(超10%以上时,项目公司需要承担一定比例)。


运营维护费的主要绩效指标:实行打分考核方法,绩效考核分数总分为 100分,每个考核项目具体分数占比为:道路管理20%、市容环卫15%、园林绿化15%、排水设施20%、照明设施15%、交通设施15%。具体考核中,每个考核项目按照100分进行考核,然后乘以相应分数占比后得出每半年绩效考核分数当期考核分数取每半年绩效考核分数的平均值。


(8)投资者分层设计表



(9)多层增信措施选择和效应

目前常用的增信措施主要有以下几种方式,按照监管层的要求,只有第一层级的合规,第二层级虽然常规都需要合作,但有合规风险。


第一层级(必须)——阳光下。

市财政局对资金安排纳人财政预算出具函件。

市人大常委会决议件:可用性服务费和运营绩效服务费纳人跨年度的财政预算。

市国资集团(公开评级AA)提供劣后资金;股权质押、收益权质押。


第二层级(默许)——常规。

财政对优先级基金份额的本息做兜底安排。

劣后级(或另一平台公司)对优先级基金份额的本息提供无限责任担保。


第三层级(禁止)——争取。

劣后级(或另一平台公司)对基金收益做兜底安排(回购、兜底)。

土地抵押。

财政对基金本息做兜底安排。



2.棚户区改造类PPP项目基金的落地要点

(1)基本结构

施工企业(央企)与金融机构成立基金管理公司,发起成立PPP基金。施工企业持有劣后级、金融机构持有优先级。施工企业一般要求,出劣后级或中间级不超过10%,要求不合并报表,也不提供担保。施工企业根本目的是拿到工程施工,获取施工利润。

 

(2)注册资本金与项目资本金

注册资本金1亿元,占总投资的5%;项目资本金4亿元(1亿元+ 3亿元),占总投资的20%;股东借款与银行贷款同比例退出(但每笔退出时均劣后银行同期本息)。


这样做在税收筹划上有一定优势:资本金融资在注册资本金部分的利息需以项目公司利润缴纳25%的企业所得税后通过分红的方式支付,而股东借款部分的利息可在税前支付。且注册资本金过高,在后期股权转让或减资时存在困难。

 

(3)收益分析

项目采取“股+债”模式进行投入,以政府平台公司所持有的项目公司股权及项目公司对政府的收款权作为质押为项目贷款提供增信。


项目公司资本金按年化7. 5%的投资冋报率测算,其余借款或贷款按年化6%计息。


本项目总投资20亿元,其中建安费用约14亿元,施工合同签定后施工单位可以通过工单位可以通过工程预付款的形式(如预付20%),收冋资金2. 8亿元,此后每月进度款按80%支付,施工利润率为12%



3.地下综合管廊类项目基金的落地要点

(1)基本情况

某市新建地下综合管廊7.1 km,断面尺寸8. 8mx5.11m,三舱;同步建设监控中心一处,建筑面积1600㎡。项目总投资6. 2亿元,其中建安费5.1亿元;合作期10年,其中建设期2年,运营期(即回购期)8年。


(2)基本模型

“产业基金+项目贷款+政府购买服务”,施工央企联合金融机构、成立某城市发展(综合管廊)PPP基金”,规模1.1亿元随后成立双层SPV

基金(占大股)+施工企业(小股)+政府平台= PPP项目公司SPV

施工企业+政府平台= PPP项目公司SPV2

 

SPV1以BOT的方式建设并运营地下综合管廊,政府购买服务(支付可用性服务费+维护服务费),合作期10年。


SPV2以委托运营的方式,经营并管理地下综合管廊,按照收取的“人廊费用+人廊建设基金”计提运营管理费,剩余部分上交财政。政府对基础的运营管理费予以缺口补贴。


3)注册资本金与项目资本金

注册资本金4000万元,占总投资的6.45%

项目资本金12640万元(4000万元+8640万元),占总投资的20. 4%

股东借款与银行贷款同比例退出(但每笔退出时均劣后银行同期本息)。



4.PPP项目基金常见方案的比较

以下六个案例的交易结构各有特点,没有“好与坏之分”,都是阶段性確商和博弈的结果。


案例1:施工单位不进基金管理公司,不做SPV股东,只是在基金中占次级,在“二标并一标”的操作中有合规的风险。


案例2:注重项目资本金与注册资本金的不同,施工企业可以在基金和SPV公司中同时出现。


案例3:双层SPV设汁,将准经营性项目打造成非经营性项目。


案例4:施工单位迸基金管理公司,发起基金作为SPV股东。



案例5:施工单位直接作为SPV股东2,金融机构发起成立基金作为SPV的股东3。



案例6:施工单位和金融机构直接作为SPV股东,金融机构发起成立基金对SPV贷款或者争取外部机构(如保险、银行)的信贷资金,如图所示:



 

二、基础设施类基金的焦点思考


1.焦点思考——真假PPP之惑

2015年625日,财政部57号文要求严防伪PPP,严禁“保底承诺、 回购安排、明股实债%随后各省市也相应出台落实政策,如贵州出台的《关于严格执行〈预算法〉严禁违法违规提供担保承诺的通知》,口气强硬地提出“二、严格实施监督惩罚。各级财政部门要会同审计等相关监管部门,建立健全违法违规举债担保的监督惩罚机制各地要将违法违规举债担保部门(单位)作为财政监督检查重点,对违法违规集资的部门(单位)及违法违规提 供融资的相关债权人应依法移送金融监管等部门处理;对不按规定方式举借政府债务、违法对单位和个人举借债务提供担保行为,依照《预算法》等对负 有直接责任的主管人员和其他直接责任人员追究行政责任,依法给予降级、撤 职、开除的处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。


那么在当前PPP模式下,政府能不能兜底,哪些方式是可以采取的?下面用表罗列一下目前常见的政府兜底方式:


                           政府兜底之感


2.焦点思考——如何规避PPP项目公司的资本利得的税收

按照政府购买服务的规定,固定资产折旧要按照20年来做。但政府支付的“可用性服务”却是8年期,再加上常规做法是施工单位给PPP项目公司一定的让利,将使PPPH公司的年度所得税基数巨大。


常见的解决办法有以下三种:

项目公司收取的可用性服务费的75%左右是用于偿还股东借款的,所以真正的利润也不多。

所得税享受相关优惠政策。

施工单位的下浮采取其他方式(如认缴中间级基金、承诺购买一定份额的优先级资管计划从而降低优先级的成本、承诺给予提供优先级资金的银行 提供一定的定期存款等方式)。


3.焦点思考——如何吸引优先级资金

要搞清楚优先级资金方的业务偏好,优先级资金的提供方一般是银行、保险及其他金融资本,它们的业务偏好一般是三类项目:一是项目特別好;二是GP好或劣后好;三是刚刚符合人门门槛,但收益好、再融资能力强。


对第三类的偏好,目前常用的方式是承诺定向认购部分优先级、承诺给予银行存款、资金监管、当地最大国企做劣后等。


4.焦点思考——基金形式的设计

基金结构设计时要考虑是否一定要在当地设立基金管理公司,基金形式使用契约制还是合伙制,税收方面有无不同。


基金管理公司不一定要在当地再设立,可以用自己现有的基金管理公司。但要考虑“近约束、风险隔离,税收优惠”等因素,一事一议、没有定式。


有限合伙型和契约型均不是纳税主体,不会重复纳税,但有限合伙型 的先分后税,管理人有代扣代缴义务,而契约型也是先分后税,但管理人暂时没有代扣代缴的义务。


5.焦点思考——政府支持性文件

符合条件的PPP项目,政府跨年度财政支出责任将纳人中期财政规划,经本级人民政府审核后报人大审议。当然要保证项目的合规性(项目应是公共服务领域),“严禁以PPP项目名义举借政府债务”,不得采用BT方式,不得约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。


政府支持性文件中要明确:项目已经被确认为政府与社会资本合作项目 (PPP项目),列人到年度预算资金安排,并列人滚动预算和中长期预算规划。



三、私募基金发展概况及当前各类机构的角色创新


1.金融大融合背景下的金融机构角色创新

第一,联手政府,参与或主导政府引导基金(投、管)。第二,整合运营,打造某一类产业的特色基金。第三,与施工企业、运营企业紧密合作,以项目基金形式主导基础设施建设与运营,分享PPP项目的多段收益。第四,整合金融资源,以咨询进入顶层设计。第五,布局资本市场——①培植适合装入上市公司的资产;②PPP金融资产的标准化;③运营机构的资本市场之路。


如国开系和各商业银行除了抢占基础设施的传统信贷市场以外,纷纷组建基金管理公司,强力介人PPP商业银行主导PPP基金的模式如图所示:



 

2.施工企业的角色创新

第一,联手政府,参与或主导政府引导基金(投、建、管)。第二,整合运营,打造某一类产业的特色基金。第三,与金融机构、运营企业紧密合作,以项目基金形式主导基础设施建设与运营,获得施工收益。第四,与专业性运营公司建立战略合作关系,适时行业整合。


施工企业主导PPP基金模式如图所示:



 

政府平台公司主导PPP基金如图所示:



3.运营机构的角色创新

第一,以运营能力主导经营性项目。第二,整合金融资源,打造某一类产业的特色基金。第三,与施工企业、金融机构紧密合作,以项目基金形式主导项目建设和运营,分享多段收益。第四,整合金融资源,以咨询进人顶层设计。第五,布局资本市场——①培植适合装人上市公司的资产;②运营机构的资产市场之路。


4.各类中介机构的角色创新

第一,PPP咨询——组建咨询团队,跑马圈地。第二,整合金融资源、运营资源、施工资源,分享多段收益。第三,整合政府资源,介入顶层设计。第四,寻找直接投资机会。


相关数据显示,目前全国各地的各类政府引导基金、产业发展基金和PPP 基金已经超过1万亿元,再加上政策的密集出台和强力推进,基金的春天真的来了。





  



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文字编辑:马玉双

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